Трое друзей-школьников из тихого пригорода — Фрэнк, Спенсер и Вудро — решают осуществить свою дерзкую мечту: увидеть голую женщину. Собрав все карманные деньги (103 доллара 62 цента), они отправляются в город, где их ждет неожиданное столкновение с жестоким и циничным взрослым миром. Их наивный план едва не оборачивается катастрофой, пока на помощь не приходит загадочная уличная красавица Ви. Она спасает мальчишек от опасных типов, а Фрэнк, впечатленный ее добротой и свободным духом, начинает видеть в ней идеальную маму для себя и возможную жену для своего овдовевшего отца. Этот трогательный и местами комичный фильм — история о первой взрослой мечте, дружбе и том моменте, когда детские фантазии сталкиваются с реальностью.