В маленьком провинциальном городке начинают происходить странные события: люди внезапно теряют контроль над собой, их поведение становится неестественным, а в глазах появляется пугающий блеск. Местный врач и школьная учительница первыми замечают тревожные изменения и пытаются понять причину. Вскоре они осознают, что столкнулись не с болезнью, а с чем-то куда более страшным — тихим, но неумолимым вторжением. Инопланетные существа, маскирующиеся под обычных жителей, медленно захватывают город, превращая соседей и близких в бездушных чужаков. С каждым днём круг доверия сужается, паранойя растёт, и героям приходится делать невозможный выбор: бежать или попытаться остановить то, что уже проникло слишком глубоко. Фильм держит в напряжении до последней минуты, исследуя тему потери человечности под давлением незримой угрозы.